规则出处与规范指向

《中华人民共和国民法典》第五百八十四条（赔偿范围与可预见规则）：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

一、索赔一方的动作顺序

第一步，把损失分项列明并与证据一一对应，避免笼统主张一个总数而被整体质疑，让每一项损失都有据可查。

第二步，重点论证可预见性，用磋商记录与合同条款证明对方在订约时已经知情，把预见性作为主张的支撑点。

第三步，注意减损义务的履行，把减损支出的凭证一并提交，展示己方的合理处置，减少被调减的空间。

二、抗辩一方的动作顺序

第一步，质疑损失与违约之间的因果关系，切断不合理的连带与推定，把与违约无关的支出从赔偿范围中剔除。

第二步，指出相关损失在签约时无法预见，超出可预见范围，不应当由己方承担，把抗辩建立在预见性的时间基准上。

第三步，主张扣减节省的成本与未减损的部分，压低赔偿的计算基数，必要时申请鉴定以对抗对方的测算。

三、谈判与调解中的策略

在谈判中可以把赔偿范围拆分为实际损失与可得利益两部分分别讨论，先就争议较小的部分达成一致，再处理争议较大的部分。

对可得利益部分，可以提出以行业平均利润或者同类交易为参照的折中方案，避免双方在具体数字上僵持不下。

在调解中，可以把赔偿与后续合作安排结合起来，例如以获得赔偿为条件维持合作关系；对无法达成一致的争议，应当及时转入诉讼并申请保全，避免在反复谈判中给对方转移财产留下时间。在攻防转换中应当注意己方的减损义务，及时采取合理措施防止损失扩大，对未采取措施而导致扩大的部分，通常难以要求对方承担，这一要点在主张与抗辩中都应当主动把握，避免因疏漏而减损己方本可获得的救济。