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履行与抗辩

附随义务争议的攻防应当怎么组织|重庆合同法律网

重庆合同法律网|2026-10-03|阅读约 6 分钟

规则出处与规范指向

《中华人民共和国民法典》第五百零九条(全面履行原则与附随义务):当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中,应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

一、被不配合拖累的一侧

第一步,书面催告对方履行协助或者通知义务,设定明确的期限并留存送达与沟通记录,把对方不配合的事实固定在书面上,为后续主张提供依据。

第二步,同步做好减损动作,记录停工、改道或者采用替代方案所增加的成本,形成可量化的损失材料,避免因未及时止损而使损失无法获得充分赔偿。

第三步,损失定型后一并主张继续履行与赔偿,避免只提其中一项,导致责任无法完整覆盖,也让对方难以通过部分履行来规避全部赔偿责任。

二、被主张违反附随义务的一侧

第一步,核查自己是否收到对方的协助请求,以及该请求是否具体、是否在己方能力范围之内,很多所谓的违约其实源于对方的请求本身就不明确。

第二步,用行业惯例或者作业流程说明己方并未迟延,责任在于对方提供的资料不全或者要求不明确,把责任重新分配回发出请求的一方。

第三步,及时补做应当履行的通知与配合动作,并保留补救记录,以减轻可能承担的责任,主动补救往往能够显著降低最终的赔偿数额。

三、对外沟通的统一口径

在争议处理过程中,双方都应当统一对外的沟通口径,避免不同人员作出相互矛盾的陈述,被对方作为不利证据使用,尤其是涉及责任认定的关键事实。

对确需协商的事项,可以指定专人负责对接并形成书面记录,把口头沟通的成果及时转化为书面确认,减少日后对沟通内容各说各话的可能。

对可能进入诉讼的争议,沟通时应当避免作出可能被理解为承认对方全部主张的表述,把表态控制在事实层面,为后续的主张保留必要的空间。

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李章虎 律师团队

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本文由 李章虎 律师团队整理审校。执业 10 年以上,专注知识产权、公司商事与合同争议解决。Benchmark Litigation 诉讼之星(2021–2026 连续六届)。

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