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抗辩策略

被起诉了怎么办?合同纠纷四类抗辩路径与策略排序

李章虎律师|2026-10-01|阅读约 7 分钟

一、收到起诉状后先做三件事

在讨论具体抗辩之前,先完成三个动作:核对原告主体资格、确认管辖法院是否正确、梳理原告主张的请求权基础。这三步决定了后续抗辩的方向。

二、四类抗辩路径

(一)主体抗辩:原告有没有资格告我

主张原告并非合同相对方,或与本案没有直接利害关系,不具备诉讼主体资格。典型场景:原告是受让债权的第三方但未通知债务人、原告主张的是其关联公司的权利、或原告已注销。

法律依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条

(二)效力抗辩:这份合同算不算数

包括三种主张:合同不成立(未达成合意)、未生效(附条件或附期限未成就)、无效或可撤销(欺诈、胁迫、重大误解、显失公平、违反强制性规定等)。

法律依据《民法典》第一百四十四条、第一百四十七条、第一百五十三条、第四百九十条、第五百零二条

(三)履行抗辩:我没违约,或者我有权不履行

这是最常用的一类,具体包括:

  • 已依约履行:提供履行凭证,证明自己不构成违约
  • 同时履行抗辩权:双方互负债务无先后顺序,对方未履行时我可拒绝履行
  • 先履行抗辩权:应先履行的一方未履行,后履行一方有权拒绝
  • 不安抗辩权:应先履行一方有确切证据证明对方丧失履行能力,可中止履行
法律依据《民法典》第五百零九条、第五百二十五条至第五百二十七条

(四)责任抗辩:即便违约,责任也应减免

  • 不可抗力:不能预见、不能避免且不能克服的客观情况
  • 情势变更:基础条件发生重大变化,继续履行显失公平,可请求变更或解除
  • 诉讼时效届满:需在一审中主动提出
  • 损失与因果关系异议:原告主张的损失并非由违约造成
  • 违约金过高请求酌减:独立抗辩事由
法律依据《民法典》第一百八十条、第一百八十八条、第一百九十二条、第五百三十三条、第五百八十四条、第五百八十五条第二款、第五百九十条

三、抗辩的排序比数量更重要

四类抗辩在逻辑上存在先后层级:先打主体,再打效力,后打履行与责任。如果前面一层成立,后面就无需讨论;如果前面不成立,后面的主张才需要展开。

实践中常见的问题是:被告为了“显得有理”,把能想到的抗辩全部堆上去。这会造成两个后果——一是削弱主攻方向的说服力,法官会认为当事人自己都不确定;二是逻辑自相矛盾,例如同时主张“合同无效”和“我已按约履行”,后者隐含承认合同有效。

办案手记

我们通常先确定一到两条最有证据支撑的抗辩作为主线,其余写入“备位主张”,在答辩状中明确层次关系。这样既保留了全部可能性,又让法官看清你的主战场在哪里。

另外提醒:诉讼时效抗辩必须在一审中提出,二审才提出的一般不予支持。如果手上有时效这张牌,不要留到最后。

本 文 要 点

抗辩分四类:主体抗辩、效力抗辩、履行抗辩、责任抗辩,存在逻辑先后层级。

四类齐头并进会削弱主攻方向的说服力,应先定一到两条主线,其余作备位。

违约金过高可请求酌减,这是独立的抗辩事由,容易被遗漏。

李

李章虎

上海锦天城(重庆)律师事务所 · 高级合伙人

执业 10 年以上,长期从事知识产权与公司商事领域的诉讼与非诉工作,担任 5 人知识产权团队负责人。Benchmark Litigation 诉讼之星 2021–2026 连续六届。

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本文为一般性法律信息介绍与实务经验总结,不构成对具体案件的法律意见,亦不承诺办案结果。具体案件的处理方案需结合完整的证据材料与事实情况单独判断。

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