规则出处与规范指向

本条（《中华人民共和国民法典》第五百八十四条，赔偿范围与可预见规则）：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

一、可得利益为什么难主张

可得利益属于将来本可获得的收益，存在举证与确定性两方面困难。对方通常从确定性与可预见性两个角度提出异议。因此准备时应当把重点放在证明本方确有相应的业务安排，以及该安排与合同履行之间的直接联系。

把业务安排材料化是关键的准备工作，例如已签订的销售合同、订单、生产计划或客户意向文件，用以显示收益的可实现性。

二、四类支撑材料

第一，本方的下游合同或订单，证明产出有明确去向。第二，生产与销售计划，说明若无违约本方能实现的规模。第三，同期的价格与成本材料，用于计算利润水平。第四，行业普遍利润率或第三方数据，作为计算方法的合理性依据。四类材料配合使用，可以形成较为完整的论证。

材料之间应当口径一致。若下游订单的数量与生产计划不一致，应当作出说明，避免被对方以数据矛盾质疑主张的可信度。

三、可预见性的论证方式

可以从三个角度论证：缔约时的沟通材料显示对方知悉本方的业务安排；交易所涉产品的用途具有明显的指向性；对方在行业内长期经营，对相关损失应当具备认知。三个角度结合，论证更为充分。

若合同或附件中已有关于使用目的的书面说明，应当作为主要材料提交，并说明其形成时间与双方确认的过程。

在正式程序中，可以考虑申请对损失数额作出评估或鉴定。评估结论虽然需要费用与时间，但对金额较大的争议而言，其证明效果通常明显优于仅凭本方单方的测算材料。是否申请应当先作成本收益的比较。

四、确定性的处理

对于确定性不足的部分，可以采取两种方式处理：一是提交同类交易的收益数据作为参照，二是通过专业评估或鉴定形成结论。评估结论的证明力较强，但需要一定的费用与时间，是否采用应当结合争议金额判断。