规则出处与规范指向
本条(《中华人民共和国民法典》第五百零九条,全面履行原则与附随义务):当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中,应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。
一、先分清被主张的是哪一项义务
对方可能主张本方未尽通知、协助或保密义务。应对的第一步是把主张落到具体义务上,再核对合同条款与实际往来。义务类型不同,所需的抗辩材料也不同,笼统回应容易遗漏关键点。
梳理时可以按义务类型建立表格,逐项写明对方的指控、本方的回应与对应的证据,使答辩思路一目了然。
二、三类抗辩方向
第一,本方已经履行,提交通知函、会议记录、资料提交凭证等。第二,对方所述事项并非约定义务,说明该事项不在合同约定的范围内,或系对方的额外要求。第三,损失与所谓的未配合之间没有因果关系,说明延误或损失另有原因。
三类方向可以并行主张,但应当确定一条主线。主线明确之后,证据的组织与庭审陈述的重点才能保持一致。
三、因果关系抗辩的要点
主张无因果关系时,应当具体说明实际造成延误或损失的原因,例如对方自身资料不全、第三方因素或不可抗力,并提交相应材料。仅作否定性陈述而没有任何替代解释的,往往难以被采纳。
抗辩时还应当注意本方是否存在同时发生的违约行为。若本方亦有迟延,可能会被认定双方均有过错,从而按比例分担责任,事先评估分担比例有助于判断和解的空间。
在正式程序之外,也可以考虑通过协商或调解先行处理。此类争议的核心往往是配合事实的认定,事实一旦澄清,双方对责任的判断通常会趋于接近。以协商方式解决的效率较高,也便于保留继续合作的可能。
准备答辩时可以按时间顺序整理往来记录,把本方履行配合义务的节点标注出来。清晰的时间脉络能够直观呈现本方的配合情况,比逐条辩解更有说服力。
四、证据的组织方式
建议按时间顺序整理往来记录,重点标出本方发出通知、提交资料与提出异议的时点,并附上送达凭证。清晰的时间脉络,能够直观呈现本方在履行过程中的配合情况。